12 月國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲版號(hào)下發(fā)：共 84 款游戲獲批

　　IT之家 12 月 28 日消息，今日國家新聞出版署發(fā)布 12 月國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)徟畔?，?84 款游戲獲批，網(wǎng)易《巔峰極速》等過審。

　　在版號(hào)暫緩發(fā)放近 8 個(gè)月后，國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲版號(hào)在 4 月份重新發(fā)放，此后在 5 月份再次停發(fā)，6 月份重新開閘，60 款游戲獲批。此后版號(hào)在每月均有發(fā)放，逐步進(jìn)入“常態(tài)化”，9 月發(fā)放 73 款，不過 10 月份版號(hào)未發(fā)，11 月發(fā)放 70 款。

　　IT之家注意到，本月并未有騰訊游戲過審，16 日騰訊發(fā)布三季度財(cái)報(bào)，高管在財(cái)報(bào)后的電話會(huì)議中曾表示，公司在 9 月份已經(jīng)獲得了新的游戲版號(hào)，相信未來還會(huì)有版號(hào)發(fā)放，隨著更多新游戲的發(fā)布，游戲行業(yè)的這種逆風(fēng)將有所緩解，未來會(huì)持續(xù)向好發(fā)展。

姚記科技：關(guān)于上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)

　　貴會(huì)《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見》（《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書（220598號(hào)）》）已收悉，對其中提出的問題，上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“姚記科技”）會(huì)同中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）和其他中介機(jī)構(gòu)對反饋意見逐項(xiàng)核查落實(shí)，現(xiàn)對貴會(huì)反饋問題回復(fù)如下，敬請審閱。

　　如無特別說明，本回復(fù)中所用的名詞釋義與《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中的相同。

　　本回復(fù)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成。

　　申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金5.83億元，用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

　　請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會(huì)前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。

　　一、本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入

　　本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過58,312.73 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將投資于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目投資總額58,312.73 萬元，擬使用募集資金投入58,312.73 萬元。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（二）投資估算和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”之“1、投資估算”補(bǔ)充披露如下：

　　序號(hào) 類型 主要投資明細(xì) 建筑面積（平方米） 單位造價(jià)（元/平米） 投資金額（萬元）

　　項(xiàng)目場地建設(shè)及裝修費(fèi)用的單位造價(jià)系以市場價(jià)格及對部分供應(yīng)商初步詢價(jià)后合理測算確定。

　　項(xiàng)目所需設(shè)備通過設(shè)備選型和論證后合理配置，各項(xiàng)設(shè)備金額通過對部分供應(yīng)商初步詢價(jià)后合理測算確定。

　　二、本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會(huì)前投入的情形

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（四）項(xiàng)目建設(shè)周期”補(bǔ)充披露如下：

　　截至本募集說明書簽署日，本次募投項(xiàng)目尚處于前期籌備階段，發(fā)行人已落實(shí)本次項(xiàng)目的備案和環(huán)評(píng)工作，本次募投項(xiàng)目尚未開始建設(shè)。

　　資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入

　　本次募投項(xiàng)目涉及的投資安排明細(xì)截至董事會(huì)召開日尚無資金投入，不存在置換董事會(huì)前投入的情形。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性”之“（三）新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施”補(bǔ)充披露如下：

　　撲克牌是文教體育用品行業(yè)*常見的快速消費(fèi)品之一，是人們?nèi)粘蕵飞钪?基本的文化、娛樂工具。我國是全球*大的撲克牌消費(fèi)市場，據(jù)智研咨詢數(shù)據(jù)顯示，2019年我國撲克牌消費(fèi)近40.4億副。此外，我國作為制造業(yè)大國，每年出口的撲克牌數(shù)量處于持續(xù)增長態(tài)勢，據(jù)中國海關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國撲克牌出口數(shù)量達(dá)9.45億副，同比增長9.8%，撲克牌出口需求的進(jìn)一步擴(kuò)大也將為撲克牌市場帶來新的增長點(diǎn)。

　　近年來，國內(nèi)撲克牌市場需求量相對穩(wěn)定，年消費(fèi)量基本保持在40億副左右，但由于環(huán)保政策及新冠疫情因素的影響，中小規(guī)模撲克牌企業(yè)正逐漸退出市場。同時(shí)，隨著國民對于高品質(zhì)生活的追求與可支配收入的增長，使其對產(chǎn)品品質(zhì)要求進(jìn)一步提高，撲克牌作為低值易耗品，價(jià)格敏感度相對較低，品牌知名度高、產(chǎn)品品質(zhì)好的撲克牌更易得到消費(fèi)者青睞。因此，預(yù)計(jì)未來國內(nèi)撲克牌產(chǎn)業(yè)的市場集中度將進(jìn)一步提高。

　　公司現(xiàn)有產(chǎn)能已處于超負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。公司雖通過合理的訂單規(guī)劃、加班加點(diǎn)等方式保證了產(chǎn)品的交付與質(zhì)量，但目前受制于現(xiàn)有生產(chǎn)作業(yè)面積、員工數(shù)量及生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量等有限因素，生產(chǎn)能力僅能勉強(qiáng)滿足公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)需求，按照當(dāng)前公司撲克牌業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢，產(chǎn)能即將無法滿足業(yè)務(wù)實(shí)際需求。因此，公司亟需進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè)，用以實(shí)現(xiàn)公司未來發(fā)展規(guī)劃、提高自身盈利能力與生產(chǎn)穩(wěn)定能力，為公司未來發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)能逐步提高，產(chǎn)能利用率較為飽和，產(chǎn)品銷路順暢， 報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率的具體情況如下：

　　注：公司撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)能計(jì)量口徑：公司達(dá)到可使用狀態(tài)的產(chǎn)線小時(shí)，可達(dá)到的產(chǎn)量。

　　本項(xiàng)目擬在安徽省滁州市全椒縣進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè)，進(jìn)而擴(kuò)大撲克牌產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)布局。同時(shí)，本項(xiàng)目將進(jìn)一步提高公司產(chǎn)線智能化水平、有效提升生產(chǎn)效率，從而提高生產(chǎn)水平與供貨能力以滿足撲克牌業(yè)務(wù)需求，進(jìn)一步提高公司綜合競爭實(shí)力，鞏固及提升公司的市場地位，也為公司未來加大國際市場拓展力度奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷量分別為 7.21億副、8.06億副和 9.49億副，撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元，生產(chǎn)銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司憑借良好的生產(chǎn)技術(shù)、營銷渠道、研發(fā)能力、生產(chǎn)效率以及內(nèi)部管理制度，一直保持市場的龍頭地位，且逐漸擴(kuò)大市場份額，為募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供了堅(jiān)實(shí)的保障。

　　公司自成立以來一直注重加強(qiáng)品牌建設(shè)，“姚記”品牌是撲克牌行業(yè)首批知名品牌，并先后榮獲“中國馳名商標(biāo)”、“上海名牌產(chǎn)品”、“中國輕工業(yè)質(zhì)量信得過產(chǎn)品”、“中國輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”、“全國輕工業(yè)質(zhì)量效益先進(jìn)企業(yè)”、“上海市區(qū)級(jí)技術(shù)中心”等榮譽(yù)稱號(hào)。公司旗下品牌“姚記”、“萬盛達(dá)”均位列于中國文教體育用品協(xié)會(huì)向社會(huì)公布的六大“中國撲克牌行業(yè)知名品牌”之一。同時(shí)公司品牌“萬盛達(dá)”也遠(yuǎn)銷越南、美國等海外國家。經(jīng)過多年努力，公司已經(jīng)在海內(nèi)外積累了大量的客戶群體。公司未來將繼續(xù)以全方位、立體式品牌營銷為核心，進(jìn)一步提升品牌綜合競爭力。

　　公司主要采用經(jīng)銷商分銷模式，與其合作開發(fā)區(qū)域市場，已建立銷售網(wǎng)絡(luò)的區(qū)域經(jīng)銷商普遍合作時(shí)間超過10年以上。公司以高質(zhì)量產(chǎn)品和良好的品牌形象為依托，建立了全國性的銷售網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)，公司結(jié)合移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢和撲克牌業(yè)務(wù)的渠道優(yōu)勢形成了線上與線下用戶相互導(dǎo)向的良性互動(dòng)，充分發(fā)揮了線上線下業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓寬了雙方業(yè)務(wù)上的銷售渠道與品牌推廣，為項(xiàng)目后續(xù)的產(chǎn)能消化提供了有力的支撐。

　　綜上，隨著撲克牌行業(yè)集中度提高，及公司進(jìn)一步發(fā)掘國內(nèi)外市場，公司現(xiàn)有產(chǎn)能難以滿足未來訂單需求，本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能消化措施具有足夠的市場消化能力。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（二）投資估算和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”之“2、財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”補(bǔ)充披露如下：

　　根據(jù)項(xiàng)目有關(guān)的可行性研究報(bào)告，項(xiàng)目內(nèi)部收益率為11.33%（所得稅后），預(yù)計(jì)投資回收期（所得稅后）為8.42年（含建設(shè)期3年），本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后年均銷售收入50,840.00萬元，年均凈利潤4,907.35萬元。項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益前景良好。

　　本項(xiàng)目計(jì)算運(yùn)營期10年，其中建設(shè)期3年，從T2年開始逐步投產(chǎn)，T4年達(dá)產(chǎn)。

　　億副撲克牌。在營業(yè)收入的測算中，銷售的預(yù)測主要依據(jù)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能規(guī)劃以及生產(chǎn)負(fù)荷情況進(jìn)行確定。營業(yè)收入的測算明細(xì)如下：

　　本項(xiàng)目營業(yè)成本主要包含原材料、直接人工、制造費(fèi)用和折舊攤銷，其中原材料、直接人工和制造費(fèi)用占營業(yè)收入的比例依據(jù)公司相應(yīng)的成本在公司撲克牌業(yè)務(wù)層面營業(yè)收入的平均占比測算；折舊攤銷根據(jù)本次募投項(xiàng)目固定資產(chǎn)原值及公司折舊政策測算。營業(yè)成本的測算明細(xì)如下：

　　銷售費(fèi)用主要包括項(xiàng)目產(chǎn)品廣告費(fèi)用、渠道建立費(fèi)用等。銷售費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)銷售費(fèi)用（扣除折舊攤銷費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

　　管理費(fèi)用包括辦公差旅費(fèi)、水電費(fèi)、管理人員薪酬等。管理費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)管理費(fèi)用（扣除折舊攤銷、中介咨詢、股份支付及物業(yè)租金費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

　　研發(fā)費(fèi)用包括研發(fā)人員工資、無形資產(chǎn)攤銷、產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)用等。研發(fā)費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)研發(fā)費(fèi)用（扣除折舊攤銷費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)品單價(jià)分別為0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品單價(jià)為 0.93元/副，略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品單價(jià)，單價(jià)測算假設(shè)較為謹(jǐn)慎。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)品毛利率分別為23.43%、24.97%和22.67%，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)年毛利率為 22.06%，略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品毛利率，毛利率測算較為謹(jǐn)慎。

　　綜上，公司本次募投效益測算采用的單價(jià)假設(shè)和毛利率測算結(jié)果公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在重大差異，效益測算較為謹(jǐn)慎。

　　1、訪談發(fā)行人管理人員、業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員，了解本次募投項(xiàng)目的基本情況、建設(shè)內(nèi)容、盈利模式及公司相關(guān)市場、技術(shù)、人員儲(chǔ)備情況；

　　2、查閱募投項(xiàng)目前期報(bào)批手續(xù)文件，結(jié)合可行性報(bào)告深入了解本次募投項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容，并結(jié)合財(cái)務(wù)資料核查是否存在董事會(huì)前投入；

　　3、查閱本次募投項(xiàng)目可行性分析報(bào)告和測算底稿，并對本次募投項(xiàng)目相關(guān)測算依據(jù)及測算過程進(jìn)行了復(fù)核；

　　1、本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成及其測算過程具有合理性，募集資金投向均為資本性支出；

　　4、本次募投項(xiàng)目效益測算的過程及結(jié)果具有謹(jǐn)慎性和合理性，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)相比不存在重大差異。

　　申請人其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)余額較高。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。

　　一、報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形

　　根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》，財(cái)務(wù)性投資的類型包括不限于：類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資；購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。

　　圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或整合為目的的并購?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財(cái)務(wù)性投資。

　　金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%（不包括對類金融業(yè)務(wù)的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預(yù)計(jì)投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

　　根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》，除人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)外，其他從事金融活動(dòng)的機(jī)構(gòu)均為類金融機(jī)構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務(wù)等。

　　報(bào)告期至今，公司投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及其他合并報(bào)表范圍外的股權(quán)投資情況如下：

　　核算科目 投資標(biāo)的 主營業(yè)務(wù) 投資時(shí)間 投資金額/擬投資金額（萬元） 是否財(cái)務(wù)性投資

　　其他非流動(dòng)金融資產(chǎn) 構(gòu)美（浙江）信息科技有限公司 直播代運(yùn)營 2020年6月 600.00 否

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營服務(wù) 2021年5月 576.00 否

　　深圳市陌問科技有限公司 公共交通智能出行工具的研發(fā)和應(yīng)用 2021年7月 0.00 是

　　長期股權(quán)投資 上海摩巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 手機(jī)游戲開發(fā) 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否

　　上海新天民信息科技有限公司 大數(shù)據(jù)加密和分析 2019年12月 460.00 否

　　上海紐澤文化傳媒有限公司 短劇拍攝，目前無實(shí)際經(jīng)營 2020年11月 190.00 否

　　上海奇荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 明星商務(wù) 2020年7月、9月 200.00 否

　　長沙蒜核網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 短視頻制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否

　　上海商策信息科技有限公司 品牌代運(yùn)營 2021年4-8月 1,160.00 否

　　上海艾班羅斯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 游戲研發(fā) 2022年1月 100.00 否

　　- 上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司注 卡牌發(fā)行、卡牌交易平臺(tái) 擬投資 10,791.67 否

　　注：2022年1月，公司與王超奇、朱軼來、上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司簽訂《關(guān)于上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司之投資協(xié)議》，約定以2,500萬人民幣受讓王超奇、朱軼來合計(jì)持有的上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司12.5%股權(quán)，并向上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司增資8,291.67萬元。截至本回復(fù)出具日公司尚未支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。

　　公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動(dòng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)營銷三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式，除對深圳市陌問科技有限公司的投資外，上述投資均為公司圍繞主業(yè)其他細(xì)分市場的產(chǎn)業(yè)投資，具有戰(zhàn)略意義，并非財(cái)務(wù)性投資。

　　公司對深圳市陌問科技有限公司的投資為財(cái)務(wù)性投資。2014年6月，公司作為有限合伙人，與上海清科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同投資設(shè)立上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并于2015年1月投資深圳市陌問科技有限公司，占股5%。深圳市陌問科技有限公司主要從事深圳市公交車實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)系統(tǒng)的研發(fā)和應(yīng)用。該等業(yè)務(wù)目前主要由政府運(yùn)營，其經(jīng)營狀況不及預(yù)期，處于虧損狀態(tài)。2021年7月，發(fā)行人子公司上海姚記股權(quán)投資管理有限公司以名義對價(jià)1元從上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）處收購該股權(quán)投資。

　　2、拆借資金、委托貸款、以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在拆借資金、委托貸款、以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品的情形。

　?。ㄈ┙Y(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主要從事各類撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)和移動(dòng)游戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營業(yè)務(wù)，以及互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新營銷業(yè)務(wù)，屬文教體育用品行業(yè)、手機(jī)游戲行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司基于撲克牌傳統(tǒng)主業(yè)與“大娛樂”戰(zhàn)略的聯(lián)動(dòng)性，不斷拓展互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

　　其他非流動(dòng)金融資產(chǎn) 構(gòu)美（浙江）信息科技有限公司 直播代運(yùn)營 否 600.00

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營服務(wù) 否 576.00

　　上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司 細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用 是 64,948.24

　　長期股權(quán)投資 中德索羅門自行車（北京）有限公司注 自行車生產(chǎn)制造 是 -

　　上海姚記悠彩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 彩票信息網(wǎng)站的開發(fā)和運(yùn)營，目前未實(shí)際運(yùn)營 否 845.64

　　注：由于公司與中德索羅門自行車（北京）有限公司實(shí)控人存在訴訟，公司認(rèn)為該筆投資已失去回收價(jià)值，已于2019年對其全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

　　截至2022年3月31日，公司持有的財(cái)務(wù)性投資占?xì)w母凈資產(chǎn)比重為25.47%，未超過30%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

　　二、對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性

　　截至2022年3月31日，公司財(cái)務(wù)性投資總額為64,948.24萬元，主要系對上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司的投資64,948.24萬元。公司分別于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增資13,000萬元、2,500萬元、2,000萬元，合計(jì)投資金額17,500萬元。2021年4月，公司出讓細(xì)胞公司2%股權(quán)。細(xì)胞公司系發(fā)行人于2014年計(jì)劃跨界投資，實(shí)現(xiàn)自傳統(tǒng)制造業(yè)向先進(jìn)現(xiàn)代醫(yī)療產(chǎn)業(yè)跨界經(jīng)營的戰(zhàn)略性投資，當(dāng)時(shí)并非基于財(cái)務(wù)性投資目的。2020年，基于公司已明確向互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型，為聚焦主業(yè)，公司決定放棄于細(xì)胞公司占有的董事席位，由此公司失去對細(xì)胞公司的重大影響，將其從長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)核算，并采用公允價(jià)值計(jì)量。公司財(cái)務(wù)性投資總額較高主要系細(xì)胞公司公允價(jià)值變動(dòng)增值較多所致。截至2022年3月31日，公司財(cái)務(wù)性投資總額占?xì)w母凈資產(chǎn)的比重為25.47%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

　　本次可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過 58,312.73 萬元，募集資金總額占截至2022年3月31日歸母凈資產(chǎn)的比重為22.87%。本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。公司本次募投項(xiàng)目有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)大自身在撲克牌業(yè)務(wù)的市場份額，解決公司產(chǎn)能瓶頸，支撐公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金總額不超過募集資金投資項(xiàng)目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　1、查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及交易性金融資產(chǎn)、其他流動(dòng)資產(chǎn)、其他應(yīng)收款、長期股權(quán)投資、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)等科目的明細(xì)；

　　4、與公司管理層、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員就公司財(cái)務(wù)性投資情況及計(jì)劃、本次融資的背景和目的進(jìn)行了訪談；

　　公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，本次募集資金總額不超過募集資金投資項(xiàng)目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　一、報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況

　　公司存貨主要是撲克牌業(yè)務(wù)的庫存商品及原材料，主要系公司撲克牌業(yè)務(wù)銷售較為穩(wěn)定，且多數(shù)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，因而備有適當(dāng)?shù)纳a(chǎn)原料和成品庫存。

　　公司存貨余額包括原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及周轉(zhuǎn)材料。報(bào)告期各期末，公司存貨構(gòu)成如下：

　　公司報(bào)告期各期末的存貨主要由原材料和庫存商品構(gòu)成。公司存貨主要由撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)生。報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷量分別為7.21億副、8.06億副和9.49億副，撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元，公司撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司撲克牌業(yè)務(wù)原材料和庫存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，隨著撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售規(guī)模的擴(kuò)大，公司相應(yīng)增加了原材料和庫存商品備貨，因此報(bào)告期內(nèi)存貨余額有所增加。

　　如上表所示，報(bào)告期各期末同行業(yè)可比公司期末存貨賬面價(jià)值總體亦呈上升趨勢，公司與同行業(yè)可比公司情況基本一致。

　　鴻博股份 安全印務(wù)、彩票印務(wù)、包裝辦公用紙等 2.43 3.14 3.50

　　注：移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)可比公司基本無存貨，不涉及存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)，公司存貨亦主要以撲克牌業(yè)務(wù)為主，計(jì)算姚記科技的存貨周轉(zhuǎn)率時(shí)，使用撲克牌業(yè)務(wù)的營業(yè)成本除以存貨賬面價(jià)值的平均值。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn)，多采取以銷定產(chǎn)的模式，而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對標(biāo)準(zhǔn)化，需求確定性高，主要根據(jù)銷售預(yù)測進(jìn)行備貨生產(chǎn)，因此存貨相對較多，存貨周轉(zhuǎn)率相對較低。

　　公司存貨庫齡較短，庫存商品期后銷售結(jié)轉(zhuǎn)情況良好，不存在庫存積壓情況。公司存貨庫齡結(jié)構(gòu)及期后銷售具體情況詳見本題之“二、結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分”相關(guān)內(nèi)容。

　　報(bào)告期各期末，公司存貨的余額主要為1年以內(nèi)，占比分別為97.91%、97.65%及98.71%。報(bào)告期各期末存貨主要系根據(jù)銷售預(yù)測而備貨的原材料和庫存商品。公司存貨庫齡情況與經(jīng)營情況相符。

　　公司報(bào)告期內(nèi)庫存商品的期后銷售情況良好，各期末庫存商品截至次年3月末的期后銷售比例均達(dá)到80%以上，截至次年年末的期后銷售比例均達(dá)到98%以上，顯示出良好的期后銷售情況，不存在庫存積壓的情況。

　　公司于報(bào)告期末對存貨進(jìn)行減值測試，將單個(gè)存貨成本與可變現(xiàn)凈值進(jìn)行比較，存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　根據(jù)公開披露信息，同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法與公司基本保持一致，即按單個(gè)存貨項(xiàng)目為基礎(chǔ)、存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例情況如下：

　　公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn)，多采取以銷定產(chǎn)的模式，而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對標(biāo)準(zhǔn)化，導(dǎo)致原材料和庫存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度均較高，因此跌價(jià)準(zhǔn)備實(shí)際計(jì)提比例較低。

　　4、查閱同行業(yè)可比上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，分析公司存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性、充分性。

　　1、公司存貨余額較高符合公司業(yè)務(wù)模式，報(bào)告期內(nèi)存貨變動(dòng)情況與同行業(yè)公司不存在重大差異，不存在庫存積壓的情況。

　　2、公司存貨庫齡大多在1年以內(nèi)，期后銷售情況良好，庫齡結(jié)構(gòu)合理，報(bào)告期各期末已計(jì)提了充分合理的減值準(zhǔn)備。

　　申請人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高，且*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加。

　　請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　一、報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性

　　報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額較高主要系公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動(dòng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)營銷三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式，其中，移動(dòng)游戲和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)收入規(guī)模較大，因此形成較大金額應(yīng)收賬款。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款增長主要系報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長所致，不存在放寬信用政策刺激銷售的情形。2020年末、2021年末，公司應(yīng)收賬款增加主要來源于游戲業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長。同時(shí)，報(bào)告期各期（末），移動(dòng)游戲和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款余額同比增長率均低于其收入增長率，顯示出良好的客戶信用管理效果。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司綜合考慮客戶聲譽(yù)、歷史合作情況、交易規(guī)模、行業(yè)慣例等因素制定客戶信用政策。

　　就撲克牌業(yè)務(wù)而言，公司對于多數(shù)客戶采用的信用政策，未授予信用期或信用額度；對于合作時(shí)間長、交易規(guī)模大、資質(zhì)較佳的客戶授予100-600萬元不等的年度信用額度，客戶可在該額度下進(jìn)行賒購。就移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)而言，公司按照行業(yè)通行慣例，分別給予客戶10天-2個(gè)月、1-3個(gè)月信用期。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司上述信用政策較為穩(wěn)定，且與同行業(yè)上市公司不存在較大差異，不存在放寬信用政策情形，具體情況如下：

　　二、結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分

　　報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬齡在1年以內(nèi)的占比95%以上，賬齡結(jié)構(gòu)合理，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。具體情況如下：

　　2019年末和2020年末，公司應(yīng)收賬款于次年回款95%以上，2021年末應(yīng)收賬款于期后3個(gè)月內(nèi)回款比例80%左右，總體回款情況良好，具體情況如下：

　　2020年，公司核銷應(yīng)收賬款及對應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備119.14萬元，占當(dāng)年末應(yīng)收賬款余額0.45%，系發(fā)行人子公司蘆鳴科技預(yù)計(jì)無法收回的對北京比特漫步科技有限公司的應(yīng)收投放和運(yùn)營服務(wù)費(fèi)。

　　公司按照組合計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的具體比例與同行業(yè)上市公司相比基本處于合理區(qū)間，具體情況如下：

　　注3：藍(lán)色光標(biāo)廣告類客戶應(yīng)收賬款賬期在半年以內(nèi)的，計(jì)提0.03%壞賬準(zhǔn)備；賬期在0.5-1年的，計(jì)提1.00%壞賬準(zhǔn)備。

　　綜上，公司應(yīng)收賬款賬齡總體較短，期后回款良好，報(bào)告期內(nèi)及時(shí)核銷預(yù)計(jì)無法收回的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策和實(shí)際計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

　　1、查閱公司賬務(wù)記錄，訪談公司管理層，了解公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬齡、余額變動(dòng)原因、壞賬核銷背景；

　　2、查閱客戶合同及回款記錄，訪談公司管理層，查閱同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款了解報(bào)告期內(nèi)公司信用政策變動(dòng)情況；

　　3、查閱各行業(yè)上市公司公告，了解其信用政策、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及實(shí)際計(jì)提比例。

　　公司信用政策與同行業(yè)相比不存在較大差異，報(bào)告期內(nèi)不存在放寬信用政策的情形；公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

　　請申請人補(bǔ)充說明：（1）*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。

　　一、*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配

　　2021年末，公司預(yù)付賬款賬面價(jià)值6,299.03萬元，同比提高66.27%，主要系互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長較快所致。公司開展互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，根據(jù)與流量平臺(tái)合作的具體約定，公司需向部分平臺(tái)預(yù)付流量采買充值款，繼而根據(jù)廣告實(shí)際投放情況按月結(jié)算，因而產(chǎn)生一定的預(yù)付賬款。公司自2020年7月收購蘆鳴科技以來，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)保持較快增長，從而導(dǎo)致預(yù)付賬款相應(yīng)增加，具備合理性。

　　2020年和2021年，公司各業(yè)務(wù)板塊主營業(yè)務(wù)收入和預(yù)付賬款賬面價(jià)值情況如下：

　　二、結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用

　　撲克牌 原材料采購款、工程設(shè)備款等 紙張、能源供應(yīng)商等，如晨鳴紙業(yè)、國家電網(wǎng)等 2021年，綺繪文化向發(fā)行人提供視頻制作等服務(wù)，發(fā)行人因此向其預(yù)付款項(xiàng)，2021年末余額15.78萬元。除此之外，報(bào)告期各期末，公司預(yù)付對象均非關(guān)聯(lián)方。

　　移動(dòng)游戲 推廣服務(wù)費(fèi)、云服務(wù)費(fèi)等 游戲推廣商、服務(wù)器供應(yīng)商，如阿里云計(jì)算有限公司等

　　公司各類業(yè)務(wù)預(yù)付款項(xiàng)系按照行業(yè)采購慣例與供應(yīng)商具體協(xié)商付款條款所形成。同行業(yè)上市公司亦在日常經(jīng)營中形成一定的預(yù)付款項(xiàng)，具體如下：

　　綜上，公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營產(chǎn)生，符合行業(yè)管理，公司預(yù)付對象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方，公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

　　1、公司*近一年末預(yù)付賬款金額較高且同比增幅較大系由于2021年公司互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長較快所致，具備合理性；

　　2、公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營產(chǎn)生，符合行業(yè)管理，公司預(yù)付對象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方，公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

　　請申請人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、*近一期末的明細(xì)情況，并對照《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說明和披露。

　　公司商譽(yù)均為非同一控制下企業(yè)合并形成，且均與主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)。公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，將購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》，發(fā)行人通過

　　向萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬元取得萬盛

　　達(dá)撲克85%的股權(quán)，交易對價(jià)合計(jì)25,500萬元；同時(shí)以配套募集資金1億元向萬盛達(dá)撲克進(jìn)行增資，增資完成后公司持有萬盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。2016年9月，公司獲得對萬盛達(dá)撲克控制權(quán)。

　　2018年3月，發(fā)行人與姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方簽訂《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金66,812.50萬元收購其持有的成蹊科技合計(jì)53.45%股權(quán)。2018年4月，公司完成本次收購，獲得對成蹊科技控制權(quán)。

　　2018年8月，發(fā)行人控股子公司萬盛達(dá)撲克、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)與上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬盛達(dá)撲克向上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現(xiàn)金4,770.00萬元購買其持有的大魚競技10%的股權(quán)，萬盛達(dá)撲克向上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現(xiàn)金7,155.00萬元購買其持有的大魚競技15%的股權(quán)；上海姚趣擬向?qū)幉ū６悈^(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣11,209.5萬元現(xiàn)金對價(jià)購買其持有的大魚競技23.5%的股權(quán)，上海姚趣擬向上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣1,192.5萬元現(xiàn)金對價(jià)購買其持有的大魚競技2.5%的股權(quán)。

　　2019年 11月，發(fā)行人與上海姚趣簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人以現(xiàn)金15,860.00萬元向上海姚趣購買大魚競技26%的股權(quán)，本次收購后發(fā)行人持有大魚競技51%的股權(quán)，大魚競技成為發(fā)行人的控股子公司。

　　2019年9月，發(fā)行人與上海樂頑投資管理有限公司、上海歐酷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂投資協(xié)議，發(fā)行人通過收購股權(quán)及增資的方式取得酷禎科技51%股權(quán)，其中發(fā)行人以300.00萬元購買原股東持有的48.55%股權(quán)，以700.00萬元用于向酷禎科技增資，合計(jì)以1,000.00萬元取得酷禎科技51%的股權(quán)。

　　2019年7月，發(fā)行人以3,000.00萬元向上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資，取得其12%的股權(quán)，并作為其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)核算。

　　2020年6月，發(fā)行人與鄭隆騰、夏玉春、朱煜麟、黃立羽、上海蘆趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、黃旭晨簽訂《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以現(xiàn)金26,312.00萬元收購參股公司蘆鳴科技88%股權(quán)。本次交易完成后，蘆鳴科技成為公司全資子公司。

　　2020年12月，發(fā)行人子公司成蹊科技與王華庚、陸捷簽訂了《關(guān)于上海德御文化傳播有限公司100%股權(quán)之股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，成蹊科技以現(xiàn)金177.00萬元收購德御文化100%的股權(quán)。發(fā)行人于2020年12月完成本次收購。

　　注：德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬元，萌奇科技商譽(yù)73.71萬元。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第七章 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”之“（一）資產(chǎn)狀況分析”之“2、非流動(dòng)資產(chǎn)”之“（8）商譽(yù)”補(bǔ)充披露如下：

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

　　公司對收購的萬盛達(dá)撲克、成蹊科技、大魚競技、酷禎網(wǎng)絡(luò)、蘆鳴科技所形成的商譽(yù)，每年聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評(píng)估，協(xié)助開展商譽(yù)減值測試，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　公司將各商譽(yù)與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組作為獨(dú)立的資產(chǎn)組，資產(chǎn)組包括經(jīng)營性流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和經(jīng)營性流動(dòng)負(fù)債、其他非流動(dòng)負(fù)債（不含付息債務(wù)）以及分?jǐn)偟纳套u(yù)。

　　2021年商譽(yù)減值測試選取的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與購買日、以前年度商譽(yù)減值測試時(shí)所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。

　　資產(chǎn)組可收回金額按照該資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，其預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量根據(jù)管理層制定的未來5年（或6年）財(cái)務(wù)預(yù)算為基礎(chǔ)的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。

　　資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成 萬盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

　　注：蘆鳴科技合并報(bào)表層面包含其子公司閑銳科技商譽(yù) 37.88萬元；德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬元，萌奇科技商譽(yù)73.71萬元。

　　管理層將商譽(yù)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額按照預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計(jì)算確定。

　　進(jìn)行減值測試時(shí)，公司將所估計(jì)的資產(chǎn)可收回金額與其賬面價(jià)值比較，以確定是否發(fā)生減值。

　　減值測試中采用的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)包括：預(yù)測期間、營業(yè)收入增長率、利潤率、折現(xiàn)率。具體如下：

　　資產(chǎn)組名稱 萬盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

　　穩(wěn)定期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2028年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期

　　注1：由于酷禎網(wǎng)絡(luò)在研游戲預(yù)計(jì)于2022年年底上線：萬盛達(dá)撲克預(yù)測期營業(yè)收入不考慮其他業(yè)務(wù)收入，導(dǎo)致預(yù)測期營業(yè)收入平均增長率為負(fù)值；萬盛達(dá)撲克主營業(yè)務(wù)撲克牌生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)于預(yù)測期內(nèi)保持相對平穩(wěn)。

　　為合理地預(yù)測被評(píng)估單位未來年度營業(yè)收入及收益的變化規(guī)律及其趨勢，應(yīng)選擇可進(jìn)行預(yù)測的盡可能長的預(yù)測期。公司在綜合分析資產(chǎn)組收入成本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)水平等因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀政策、行業(yè)周期、公司對未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和市場發(fā)展前景預(yù)測、所在行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，以及其他影響企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素合理確定預(yù)測期和穩(wěn)定期。

　　公司評(píng)估資產(chǎn)組未來收益分為預(yù)測期、穩(wěn)定期間兩個(gè)階段進(jìn)行預(yù)測。預(yù)測期間取5-6年。

　　每個(gè)資產(chǎn)組的營業(yè)收入增長率及利潤率預(yù)測值系結(jié)合各單位歷史數(shù)據(jù)以及未來的業(yè)務(wù)規(guī)劃進(jìn)行合理評(píng)估。

　　由于被評(píng)估企業(yè)不是上市公司，其折現(xiàn)率不能直接計(jì)算獲得，因此選取對比公司進(jìn)行分析計(jì)算的方法估算被評(píng)估企業(yè)期望投資回報(bào)率。即在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β；根據(jù)對比公司平均資本結(jié)構(gòu)、對比公司β以及被評(píng)估公司資本結(jié)構(gòu)估算被評(píng)估企業(yè)的期望投資回報(bào)率，并以此作為折現(xiàn)率。

　　各商譽(yù)對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)于業(yè)績承諾期內(nèi)均完成當(dāng)年或累計(jì)業(yè)績對賭，具體情況如下：

　　對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 是否完成當(dāng)年業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾

　　對賭期間，成蹊科技業(yè)績（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　對賭期間，大魚競技業(yè)績（扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾

　　對賭期間，蘆鳴科技業(yè)績（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　1、查閱公司商譽(yù)相關(guān)并購的審議文件、并購協(xié)議、公告文件、對價(jià)支付情況和賬務(wù)處理記錄，訪談公司管理層，了解相關(guān)并購背景，確認(rèn)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)確性；

　　2、查閱公司報(bào)告期內(nèi)各并購標(biāo)的財(cái)務(wù)報(bào)表，訪談公司管理層，了解相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營情況、減值跡象及業(yè)績承諾完成情況；

　　以及發(fā)行人的披露文件等資料，訪談公司管理層，了解并評(píng)估商譽(yù)是否按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，分析管理層對公司商譽(yù)所屬資產(chǎn)組的認(rèn)定，檢查和評(píng)價(jià)商譽(yù)減值測試時(shí)采用方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)取值的合理性，復(fù)核管理層編制的商譽(yù)所屬資產(chǎn)組可收回金額的計(jì)算表，確認(rèn)是否存在商譽(yù)減值情況；

　　4、檢查發(fā)行人是否存在《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》中提示的問題。

　　發(fā)行人已按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的規(guī)定及《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》的要求，定期進(jìn)行商譽(yù)減值測試；商譽(yù)已合理分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試；商譽(yù)減值測試采用的方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)具備合理性；商譽(yù)減值的信息已按要求披露。

　　請申請人結(jié)合上述訴訟、仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。

　　因仇黎明未按照《關(guān)于收購中德索羅門自行車（北京）有限責(zé)任公司之協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議之約定在約定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元，故啟東姚記起訴仇黎明，請求法院判令：（1）仇黎明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率計(jì)算至實(shí)際支付完畢之日止；（3）仇黎明賠償啟東姚記律師費(fèi)損失20,000元；（4）本案訴訟費(fèi)由仇黎明承擔(dān)。

　　啟東市人民法院于2021年12月24日作出（2021）蘇0681民初4370號(hào)《民事判決書》，判決：（1）仇黎明于《民事判決書》發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向啟東姚記支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元及利息（以1,069萬元為基數(shù)，自2021年1月20日起至實(shí)際付清之日止，按照年利率5%計(jì)算）；（2）駁回啟東姚記的其他訴訟請求。

　　仇黎明有權(quán)在上述一審判決送達(dá)之日起15日內(nèi)提起上述；截至本回復(fù)出具日，啟東姚記尚未收到二審應(yīng)訴通知書。

　　發(fā)行人因不服國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第 0000074672號(hào)《關(guān)于第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》（國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告義烏市新華撲克廠注冊的第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無效的申請），故起訴國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，且義烏市新華撲克廠作為第三人，請求法院判令：（1）撤銷國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第0000074672號(hào)《關(guān)于第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》；（2）責(zé)令國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局重新對第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)作出裁定；（3）本案訴訟費(fèi)由國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。根據(jù)北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院于2021年12月17日作出的（2021）京73行初8173號(hào)《行政判決書》，北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院駁回姚記科技的訴訟請求。截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人已向北京市高級(jí)人民法院提起上訴，該案正在二審審理過程中。

　　發(fā)行人因不服國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第 0000136246號(hào)《關(guān)于第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》（國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告廣州雅瑩生物科技有限公司注冊的第 31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無效的申請），故起訴國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，且廣州雅瑩生物科技有限公司作為第三人，請求法院判令：（1）撤銷國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第0000136246號(hào)《關(guān)于第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》；（2）責(zé)令國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局重新對第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)作出裁定；（3）本案訴訟費(fèi)由國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。截至本回復(fù)出具日，該案已受理。

　　鑒于上述案件中發(fā)行人及其重要子公司均為原告，且就上述發(fā)行人與仇黎明之間的訴訟，發(fā)行人已根據(jù)相關(guān)訴訟進(jìn)展對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；就上述發(fā)行人與國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局之間的訴訟，相關(guān)涉案商標(biāo)均系第三方申請注冊的與發(fā)行人商標(biāo)、字號(hào)存在相似之處的商標(biāo)，發(fā)行人為防止該等商標(biāo)對消費(fèi)者產(chǎn)生誤導(dǎo)而提起相應(yīng)的宣告商標(biāo)無效之申請及上述訴訟，該等申請及訴訟不影響發(fā)行人自身已合法注冊商標(biāo)的有效性及正常使用。因此，上述案件不會(huì)對發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　除上述案件外，截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其重要子公司無其他未了結(jié)的或者可預(yù)見的對其自身資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟、仲裁案件。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13 號(hào)——或有事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時(shí)滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債：（1）該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)；（2）履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)；（3）該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。

　　截至報(bào)告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁，公司作為原告的重大未決訴訟和仲裁不會(huì)導(dǎo)致公司承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)并導(dǎo)致公司未來經(jīng)濟(jì)利益流出，因此公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，具備合理性。

　　1、獲取發(fā)行人訴訟清單，通過中國裁判文書網(wǎng)等公開渠道進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢訴訟、仲裁等相關(guān)信息的完整性；

　　2、查閱發(fā)行人關(guān)于未決訴訟、仲裁的訴訟資料；訪談發(fā)行人管理層，了解未決訴訟具體情況；

　　截至報(bào)告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁。公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，具備合理性。

　　請申請人補(bǔ)充說明：（1）上述標(biāo)的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，是否完成業(yè)績承諾；（2）業(yè)績承諾未完成是否有業(yè)績承諾補(bǔ)償約定，及補(bǔ)償執(zhí)行情況。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“萬盛達(dá)實(shí)業(yè)”）、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》，發(fā)行人通過向萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬元取得萬盛達(dá)撲克85%的股權(quán)，交易對價(jià)合計(jì)25,500萬元；同時(shí)以配套募集資金1億元向萬盛達(dá)撲克進(jìn)行增資，增資完成后公司持有萬盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。

　　根據(jù)公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)簽訂的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，萬盛達(dá)實(shí)業(yè)需達(dá)成以下業(yè)績承諾：萬盛達(dá)實(shí)業(yè)承諾萬盛達(dá)撲克2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,550萬元、3,100萬元；若萬盛達(dá)撲克2016年期末、2017年期末和2018年期末實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的補(bǔ)償測算期間累計(jì)凈利潤存在低于2,000萬元、4,550萬元和7,650萬元的情況，則萬盛達(dá)實(shí)業(yè)須就不足部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 是否完成當(dāng)年業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾 是否觸發(fā)對賭條款

　　公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績承諾補(bǔ)償約定，具體內(nèi)容詳見本題之“一、上述標(biāo)的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，是否完成業(yè)績承諾”之回復(fù)。

　　2016年、2017年，萬盛達(dá)撲克完成承諾業(yè)績。2018年，萬盛達(dá)撲克未完成當(dāng)年承諾年業(yè)績，但完成截至當(dāng)年末累計(jì)承諾業(yè)績，根據(jù)前述業(yè)績補(bǔ)償條款，萬盛達(dá)實(shí)業(yè)無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　1、查閱2016年3月公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，并訪談公司管理層，了解公司收購萬盛達(dá)撲克的基本情況，及雙方約定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排；

　　2、查閱萬盛達(dá)撲克2016年、2017年和2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，確認(rèn)其業(yè)績承諾完成情況。

　　公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績承諾補(bǔ)償約定。萬盛達(dá)撲克已完成截至業(yè)績承諾期各期末累計(jì)承諾業(yè)績，未觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，萬盛達(dá)實(shí)業(yè)無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　申請人2018年起陸續(xù)收購成蹊科技、大魚競技、酷禎網(wǎng)絡(luò)等移動(dòng)游戲公司，報(bào)告期各期末營業(yè)收入、營業(yè)毛利構(gòu)成中來自移動(dòng)游戲部分金額和占比大幅增長，移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)毛利率較高。2020年收購蘆鳴科技，介入數(shù)字營銷業(yè)務(wù)。

　　請申請人補(bǔ)充說明：（1）申請人收購上述游戲公司、競技公司、數(shù)字營銷公司的原因，收購價(jià)格確定依據(jù)，收購價(jià)格是否公允，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行；（2）上述游戲公司的主營業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，逐月列示目前在運(yùn)營的游戲的用戶在線時(shí)長、充值模式等運(yùn)營數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定；（3）游戲業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司的比較情況，游戲業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司營業(yè)收入、凈利潤數(shù)據(jù)補(bǔ)充說明玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí)，是否存在自充值、刷榜等情形；（5）結(jié)合目前在運(yùn)營游戲的生命周期、新游戲的研發(fā)推出、產(chǎn)業(yè)政策等補(bǔ)充說明游戲業(yè)務(wù)高毛利率是否具有可持續(xù)性，游戲業(yè)務(wù)營業(yè)收入、毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)；（6）數(shù)字營銷公司的主營業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否涉及直播、短視頻等業(yè)務(wù)，如是請補(bǔ)充說明具體業(yè)務(wù)情況。

　　請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查游戲公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況，玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí)，是否存在自充值、刷榜等情形，相關(guān)內(nèi)部控制制度如何避免出現(xiàn)上述情形。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師詳細(xì)說明核查過程、方法和核查結(jié)論。

　　一、申請人收購上述游戲公司、競技公司、數(shù)字營銷公司的原因，收購價(jià)格確定依據(jù)，收購價(jià)格是否公允，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行；

　　成蹊科技主要從事手機(jī)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營，奉行“聚焦精品、研運(yùn)一體化”的經(jīng)營模式，是國內(nèi)領(lǐng)先的細(xì)分領(lǐng)域游戲研發(fā)、運(yùn)營公司之一。

　　2018年以來，公司在做精做強(qiáng)撲克牌業(yè)務(wù)的同時(shí)，主動(dòng)適應(yīng)國內(nèi)外消費(fèi)者娛樂方式的變化，圍繞“大娛樂”的戰(zhàn)略方向，促進(jìn)公司在更廣闊平臺(tái)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。2018年4月，公司完成對上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)的收購，獲得其控制權(quán)，正式進(jìn)入移動(dòng)游戲行業(yè)。公司于2019年5月進(jìn)一步收購了成蹊科技剩余股權(quán)，使其成為公司的全資子公司。

　　收購成蹊科技后，公司逐步形成了撲克牌業(yè)務(wù)與移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)共同快速發(fā)展的格局，從事的主要業(yè)務(wù)包括了撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售以及移動(dòng)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營。

　　根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2018年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為125,000.00萬元。

　　本次交易的定價(jià)以前述評(píng)估值為參考基準(zhǔn)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易成蹊科技53.45%股權(quán)作價(jià)66,812.5萬元，具備公允性。

　　根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2019年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為149,800.00萬元。

　　鑒于成蹊科技已于2019年3月通過現(xiàn)金分紅的方式向其所有股東完成人民幣6,000萬元的利潤分配，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易成蹊科技46.55%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣66,799.20萬元，具備公允性。

　　收購?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

　　2018年4月 53.45% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東；劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　2019年5月 46.55% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東、董事；劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

　　公司分2步收購成蹊科技100%股權(quán)，與交易對方分別就其對應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績承諾，具體情況如下：

　　2018年4月 2018年3月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，成蹊科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10,000萬元、12,000萬元、14,000萬元和16,000萬元。

　　2019年5月 2019年4月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年和2021年

　　根據(jù)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　各年應(yīng)補(bǔ)償金額＝（成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)成蹊科技的凈利潤承諾數(shù)總額×成蹊科技總估值×該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例-已補(bǔ)償金額

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如成蹊科技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總額不足凈利潤承諾數(shù)總額的50%，則公司有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具成蹊科技2021年度專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補(bǔ)償款及公司已自成蹊科技取得之分紅款的價(jià)格回購本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　　本次收購?fù)瓿珊螅甚杩萍紭I(yè)務(wù)健康發(fā)展，與公司撲克牌業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)取得良好的協(xié)同效應(yīng)。

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 是否完成業(yè)績承諾

　　由于成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)各期均完成業(yè)績承諾，因此無需履行業(yè)績補(bǔ)償措施。

　　公司自2018年4月收購成蹊科技后，成蹊科技保持良好的發(fā)展業(yè)績，堅(jiān)定了公司對移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的信心，同時(shí)，公司擬探索游戲出海業(yè)務(wù)。大魚競技主要從事海外游戲研發(fā)，符合公司關(guān)于持續(xù)布局在線休閑競技游戲，拓展海外游戲業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標(biāo)。

　　2018年9月，公司控股子公司萬盛達(dá)撲克與海姚趣共同出資收購大魚競技51%的股權(quán)，其中，萬盛達(dá)撲克占股25%，上海姚趣占股26%。本次收購?fù)瓿珊螅篝~競技成為發(fā)行人參股公司。

　　2019年12月，公司收購上海姚趣持有的大魚競技26%的股權(quán)，獲得大魚競技控股權(quán)。

　　2020年8月，公司收購大魚競技剩余49%股權(quán)，大魚競技成為發(fā)行人全資子公司。

　　公司歷次收購大魚競技股權(quán)均基于收購時(shí)點(diǎn)的標(biāo)的股權(quán)評(píng)估值，與股權(quán)出讓方平等協(xié)商確定，定價(jià)公允。公司收購大魚競技股權(quán)歷次評(píng)估情況及交易價(jià)格如下：

　　2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江萬盛達(dá)撲克有限公司、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）擬收購大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2018）第0453號(hào)） 上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2019）第0733號(hào)）

　　2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)字（2020）第0452號(hào)）

　　收購?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

　　2018年9月 25% 公司控股子公司萬盛達(dá)撲克與上海姚趣共同出資收購大魚競技51%股權(quán)。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人；公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%股份，公司彼時(shí)持股5%以上的股東李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易構(gòu)成屬于關(guān)聯(lián)雙方共同投資情形。 是 是

　　2019年12月 26% 本次交易對方為上海姚趣。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人；公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　2020年8月 49% 本次交易對方為寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合 伙企業(yè)（有限合伙）。本次交易對方均非公司關(guān)聯(lián)方。 否 否

　　4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

　　公司收購大魚競技股權(quán)，與交易對方分別就其對應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績承諾，具體情況如下：

　　2018年9月 2018年8月 《關(guān)于大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，大魚競技扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值分別不低于人民幣4,500萬元、人民幣5,850萬元、人民幣7,000萬元和人民幣8,000萬元

　　2019年12月 2019年11月 《關(guān)于大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司26%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年、2021年

　　2020年8月 2020年8月 《關(guān)于大魚競技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2020年、2021年

　　根據(jù)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，若大魚競技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　任一股權(quán)出讓方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（大魚競技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-大魚競技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)大魚競技的凈利潤承諾數(shù)總額×標(biāo)的股權(quán)對價(jià)-已補(bǔ)償金額）×（該股權(quán)出讓方出售標(biāo)的股權(quán)的對價(jià)/標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格）

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如大魚競技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總額不足凈利潤承諾數(shù)總額的50%,則股權(quán)受讓方有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大魚競技2021年度專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)加上利息（按單利年化8%計(jì)算）扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補(bǔ)償款及股權(quán)受讓方已自大魚競技取得之分紅款的價(jià)格回購本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　?。?）收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償措施履行情況本次收購?fù)瓿珊?，大魚競技業(yè)務(wù)發(fā)展良好，與公司原有移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)取得良好的整合效益。

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾 是否觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款

　　2018年-2020年，大魚競技完成承諾業(yè)績。2021年，大魚競技未完成當(dāng)年承諾年業(yè)績，但完成截至當(dāng)年末累計(jì)承諾業(yè)績，根據(jù)前述業(yè)績補(bǔ)償條款，大魚競技無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　酷禎網(wǎng)絡(luò)主要從事H5游戲開發(fā)，對公司當(dāng)時(shí)以APP端游戲?yàn)橹鞯臉I(yè)務(wù)格局是有益的補(bǔ)充，有助于公司進(jìn)一步打開游戲細(xì)分市場，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年9月，公司通過股權(quán)收購和增資的方式取得酷禎網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，獲得其控制權(quán)。

　　2019年9月，公司通過股權(quán)收購和增資的方式取得酷禎網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，總對價(jià)1,000萬元，其中300萬元用于收購酷禎網(wǎng)絡(luò)48.55%的股權(quán)，700萬元用于向酷禎網(wǎng)絡(luò)增資?？岬澗W(wǎng)絡(luò)的投后估值1,960.78萬元。

　　本次交易的交易價(jià)格系結(jié)合酷禎網(wǎng)絡(luò)歷史研發(fā)投入、在手游戲項(xiàng)目開發(fā)情況及市場推廣情況等因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，定價(jià)公允。

　　本次交易股權(quán)出讓方上海酷歐企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海樂頑投資管理有限公司均非公司關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

　　本次收購不存在業(yè)績承諾。本次收購?fù)瓿珊?，酷禎網(wǎng)絡(luò)積極進(jìn)行中重度游戲研發(fā)，經(jīng)營良好，取得了較好的并購整合效果。2019年-2021年，酷禎網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　蘆鳴科技主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)營銷，是眾多消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的上游推廣渠道，與公司移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)亦存在天然的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。為抓住“在線新經(jīng)濟(jì)”發(fā)展勢能，完善公司互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)布局，公司決定收購蘆鳴科技。

　　公司于2019年7月向蘆鳴科技增資3,000萬元取得蘆鳴科技12%的股權(quán)。2020年7月，公司受讓蘆鳴科技其他股東股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　公司于2019年7月向蘆鳴科技增資3,000萬元取得蘆鳴科技12%的股權(quán)，系基于蘆鳴科技彼時(shí)經(jīng)營情況、未來業(yè)績預(yù)期等因素，與蘆鳴科技平等協(xié)商定價(jià)，具備公允性。

　　2020年7月，公司收購蘆鳴科技剩余88%股權(quán)。根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2020年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記科技股份有限公司擬股權(quán)收購上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)字[2020]第 0344號(hào)），蘆鳴科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為29,900.00萬元。基于蘆鳴科技股權(quán)評(píng)估值，經(jīng)各方平等協(xié)商一致，本次交易定價(jià)26,312.00萬元，具備公允性。

　　4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

　　公司分2步收購蘆鳴科技100%股權(quán)，分別就其對應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績承諾，具體情況如下：

　　2019年7月 2019年6月 《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》 2019年、2020年、2021年 2019年、2020年、2021年，蘆鳴科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2,000萬元、人民幣2,700萬元和人民幣3,500萬元

　　2020年7月 2020年6月 《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2020年、2021年、2022年和2023年 2020年、2021年、2022年和2023年，蘆鳴科技實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2,700萬元、人民幣3,500萬元、人民幣4,000萬元和人民幣4,500萬元，業(yè)績承諾可累計(jì)計(jì)算

　　根據(jù)《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》約定，若蘆鳴科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則原股東將按照以下金額進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償：

　　任一原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)蘆鳴科技的凈利潤承諾數(shù)總額×本次增資后估值×12%-已補(bǔ)償金額）×該原股東于本次增資前持有蘆鳴科技股權(quán)比例

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　根據(jù)《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》約定，若蘆鳴科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則原股東將按照以下金額進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償：

　　原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝（蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)－蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）/ 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)蘆鳴科技的凈利潤承諾數(shù)總額×蘆鳴科技總估值×88%－已補(bǔ)償金額

　　任一原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該原股東于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有蘆鳴科技股權(quán)比例/88%

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如蘆鳴科技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總額不足凈利潤承諾數(shù)總額的50%，則甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)各自相對持股比例在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具蘆鳴科技2023年度專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)以人民幣26,312.00 萬元加上利息（按單利年化8%計(jì)算）扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績承諾而已支付的本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償款及發(fā)行人自取得本次標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)之分紅款（即蘆鳴科技88%股權(quán)所對應(yīng)的分紅款）后的價(jià)格回購本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　?。?）收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償措施履行情況蘆鳴科技并表后，業(yè)務(wù)持續(xù)增長，與公司游戲業(yè)務(wù)形成了良好的產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)優(yōu)勢，整合效果良好。

　　盈利補(bǔ)償期間，蘆鳴科技業(yè)績（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 是否完成業(yè)績承諾

　　除以上主體外，公司自2018年以來收購的游戲、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)主體為德御文化。

　　德御文化主要從事游戲美工設(shè)計(jì)和游戲策略開發(fā)。為加強(qiáng)公司在該等領(lǐng)域內(nèi)的研發(fā)實(shí)力，公司決定收購德御文化。

　　2020年12月，發(fā)行人子公司成蹊科技受讓德御文化原股東王華庚、陸捷100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對德御文化全資控股。

　　本次股權(quán)收購對價(jià)177.00萬元，系基于德御文化研發(fā)能力、與公司既有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，經(jīng)交易雙方平等協(xié)商確定，具備公允性。

　　4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

　　德御文化并購?fù)瓿珊?，主要面向發(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行相關(guān)支持活動(dòng)，與公司既有研發(fā)業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)，整合情況良好。

　　二、上述游戲公司的主營業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，逐月列示目前在運(yùn)營的游戲的用戶在線時(shí)長、充值模式等運(yùn)營數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定；

　?。ㄒ唬┥鲜鲇螒蚬镜闹鳡I業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　成蹊科技 主要從事移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)和運(yùn)營，專注于在線休閑手游的自主開發(fā)和運(yùn)營，主要產(chǎn)品包括《指尖捕魚》《捕魚炸翻天》《姚記捕魚》等 成蹊科技盈利模式主要分自主運(yùn)營模式和聯(lián)合運(yùn)營模式。（1）自主運(yùn)營 自主運(yùn)營模式下，成蹊科技通過官網(wǎng)、微信公眾號(hào)和媒體引流等方式獲取游戲玩家，游戲玩家在對應(yīng)渠道上下載游戲安裝包并安裝使用。游戲玩家通過第三方支付平臺(tái)財(cái)付通（微信）、支付寶、銀聯(lián)等進(jìn)行充值并兌換游戲虛擬貨幣。公司收入來源于游戲玩家充值流水扣除第三方支付平臺(tái)手續(xù)費(fèi)；成本主要為推廣平臺(tái)的廣告支出，以及購買或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。（2）聯(lián)合運(yùn)營 聯(lián)合運(yùn)營模式下，成蹊科技主要通過游戲發(fā)行商或渠道商在OPPO、VIVO、華為等軟件平臺(tái)上投放安裝包，玩家下載安裝后充值兌換虛擬貨幣。 公司收入來源于扣除發(fā)行商、渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；成本主要為購買或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。 （1）自主運(yùn)營客戶為游戲玩家；供應(yīng)商主要為游戲廣告推廣商，及服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方。 （2）聯(lián)合運(yùn)營客戶為游戲發(fā)行商；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方。

　　大魚競技 主要從事海外線上休閑 大魚競技的游戲運(yùn)營模式主要為聯(lián)合運(yùn)營。 客戶為游戲發(fā)行

　　競技游戲研發(fā)，主要產(chǎn)品包括《Bingo Party》《 Bingo Journey 》《Bingo Wild》等 大魚競技向海外發(fā)行商授權(quán)發(fā)行游戲產(chǎn)品，玩家通過發(fā)行商于iOS、Android、Amazon、Facebook等渠道商平臺(tái)上投放的安裝包下載安裝游戲并充值消費(fèi)。 大魚競技收入來源于扣除發(fā)行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要為購買或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用、美術(shù)設(shè)計(jì)外包費(fèi)用等。 商；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方，美術(shù)設(shè)計(jì)等研發(fā)外包商。

　　酷禎網(wǎng)絡(luò) 主要從事H5游戲移動(dòng)平臺(tái)精品休閑游戲、中重度手游的研發(fā)，主要產(chǎn)品包括《夢幻恐龍園》《螞蟻總動(dòng)員》等，其游戲；同時(shí)酷禎網(wǎng)絡(luò)也在積極拓展海外業(yè)務(wù)，集中在東南亞和北美地區(qū)，因此成本主要為推廣服務(wù)費(fèi)。 酷禎網(wǎng)絡(luò)的游戲運(yùn)營模式主要為聯(lián)合運(yùn)營。 目前酷禎網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品主要由騰訊科技（深圳）有限公司代理。 酷禎網(wǎng)絡(luò)收入來源于扣除發(fā)行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要為購買或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。 客戶主要為騰訊科技（深圳）有限公司；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方，美術(shù)設(shè)計(jì)等研發(fā)外包商。

　　德御文化 德御文化主要從事游戲美工設(shè)計(jì)和游戲策略開發(fā)，面向發(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行支持活動(dòng)。 德御文化面向發(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行支持活動(dòng)，相關(guān)服務(wù)收入主要基于成本進(jìn)行內(nèi)部結(jié)算。 客戶主要為發(fā)行人其他子公司；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬供應(yīng)商或出租方，由成蹊科技統(tǒng)一采購。

　?。ǘ┲鹪铝惺灸壳霸谶\(yùn)營的游戲的用戶在線時(shí)長、充值模式等運(yùn)營數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定

　　我國大陸地區(qū)出臺(tái)了系列網(wǎng)絡(luò)游戲在未成年人用戶在線時(shí)長、充值消費(fèi)限額等方面的防沉迷法規(guī)，主要如下：

　　《國家新聞出版署關(guān)于防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》 2019年11月1日 嚴(yán)格控制未成年人使用網(wǎng)絡(luò)游戲時(shí)段、時(shí)長。每日22時(shí)至次日8時(shí)，網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)不得以任何形式為未成年人提供游戲服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)向未成年人提供游戲服務(wù)的時(shí)長，法定節(jié)假日每日累計(jì)不得超過 3小時(shí)，其他時(shí)間每日累計(jì)不得超過1.5小時(shí)。 規(guī)范向未成年人提供付費(fèi)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)須采取有效措施，限制未成年人使用與其民事行為能力不符的付費(fèi)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)不得為未滿8周歲的用戶提供游戲付費(fèi)服務(wù)。同一網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)所提供的游戲付費(fèi)服務(wù)，8周歲以上未滿16周歲的用 戶，單次充值金額不得超過50元人民幣，每月充值金額累計(jì)不得超過200元人民幣；16周歲以上未滿18周歲的用戶，單次充值金額不得超過100元人民幣，每月充值金額累計(jì)不得超過400元人民幣。

　　《中華人民共和國未成年人保護(hù)法（2020修訂）》 2021年6月1日 網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)提供者不得在每日二十二時(shí)至次日八時(shí)向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 -

　　《國家新聞出版署關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》 2021年9月1日 嚴(yán)格限制向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)的時(shí)間。自本通知施行之日起，所有網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)僅可在周五、周六、周日和法定節(jié)假日每日20時(shí)至21時(shí)向未成年人提供1小時(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)，其他時(shí)間均不得以任何形式向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 各級(jí)出版管理部門加強(qiáng)對網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)落實(shí)提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)時(shí)段時(shí)長、實(shí)名注冊和登錄、規(guī)范付費(fèi)等情況的監(jiān)督檢查，加大檢查頻次和力度，對未嚴(yán)格落實(shí)的網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)，依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。

　　《教育部辦公廳等六部門關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)預(yù)防中小學(xué)生沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲管理工作的通知》 2021年10月20日 落實(shí)好防沉迷要求。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)要按照《中華人民共和國未成年人保護(hù)法》和《國家新聞出版署關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》（國新出發(fā)〔2021〕14號(hào)）規(guī)定，嚴(yán)格落實(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲用戶賬號(hào)實(shí)名注冊和登錄要求。所有網(wǎng)絡(luò)游戲用戶提交的實(shí)名注冊信息，必須通過國家新聞出版署網(wǎng)絡(luò)游戲防沉迷實(shí)名驗(yàn)證系統(tǒng)驗(yàn)證。驗(yàn)證為未成年人的用戶，必須納入統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)游戲防沉迷管理。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)可在周五、周六、周日和法定節(jié)假日每日20時(shí)至21時(shí)，向中小學(xué)生提供1小時(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)，其他時(shí)間不得以任何形式向中小學(xué)生提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 -

　　2019年1月-2021年8月 2021年9月-2021年12月 是否向未滿8周歲的用戶提供游戲付費(fèi)服務(wù) 8周歲以上未滿16周歲的用戶充值模式 16周歲以上未滿18周歲的用戶

　　每日22：00至次日8：00期間是否在線 *高日在線時(shí)長（包括法定節(jié)假日和非法定節(jié)假。

再發(fā)95張游戲版號(hào) 騰訊網(wǎng)易都有收獲

　　僅僅隔了2天，新年第三批版號(hào)就來了，這次一共發(fā)放了95張版號(hào)，而且，騰訊和網(wǎng)易都有收獲。至此，版號(hào)重啟的一個(gè)多月時(shí)間里，已有352款國產(chǎn)游戲取得版號(hào)。

　　這95款游戲中，來自A股游戲公司的產(chǎn)品有17款，其中包括完美世界經(jīng)典端游《完美世界》轉(zhuǎn)手游的同名作品，以及游族網(wǎng)絡(luò)的《一球超神》等。

　　據(jù)悉，《榫接卯和》是騰訊游戲首批公布的功能游戲之一，以充滿韻味的中國古典風(fēng)格，簡潔的操作方式來為玩家一一介紹平日常見的榫卯結(jié)構(gòu)。“沒有競爭，沒有闖關(guān)，沒有任務(wù)?！彬v訊在介紹中說，這款游戲“只是單純地享受‘榫卯的智慧’。”

　　《折扇》這款功能游戲就如同一座移動(dòng)的扇子博物館，玩家通過精細(xì)的3D模型360°的觀賞和拆分折扇，了解到它們的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)、制作工藝和相關(guān)歷史。玩家將從動(dòng)手選竹開始，體驗(yàn)到手工制扇的全部工序。

　　網(wǎng)易此次拿到版號(hào)的游戲是《戰(zhàn)春秋》，來自杭州網(wǎng)易雷火科技有限公司。這是網(wǎng)易游戲2018重磅打造的大型國戰(zhàn)MMO手游，產(chǎn)品定位為萬人立體國戰(zhàn)手游，此前被業(yè)界看作是一款有望成為國戰(zhàn)巔峰力作的產(chǎn)品。

　　此次A股公司產(chǎn)品中，出現(xiàn)了經(jīng)典作品，比如《完美世界》手游是完美世界游戲與騰訊游戲合作的一款重磅產(chǎn)品。作為完美世界公司的同名IP，同名端游于2005年上線年就推出了《完美世界國際版》，運(yùn)營至今，依舊是端游中的標(biāo)桿之作，經(jīng)過十余載端游優(yōu)良運(yùn)營已成為知名IP。

　　據(jù)悉，此次《完美世界》手游作為《完美世界》端轉(zhuǎn)手游作品，保持了經(jīng)典端游的原汁原味。同樣屬于力推的產(chǎn)品還有巨人網(wǎng)絡(luò)的端游《征途世界》，該產(chǎn)品由征途工作室歷時(shí)3年多研發(fā)。而游族網(wǎng)絡(luò)此次獲得版號(hào)的是一款足球競技游戲《一球超神》。

　　此外，拿到版號(hào)的A股公司還包括中青寶的《奇卡對決》、《謎橋》2款，電魂網(wǎng)絡(luò)的《野蠻人大作戰(zhàn)》，吉比特的《勇者學(xué)院》、《楓葉紀(jì)元》2款，文投控股的《龍戰(zhàn)蒼穹》、《魔龍王座》2款，深圳惠程的《阿貍-時(shí)空物語》、《兵法三十七計(jì)》2款，金科文化的《功夫農(nóng)場》。

　　此外，號(hào)百控股也為《絕地冒險(xiǎn)荒野之門》、《兒童畫畫游戲》、《貓狗大作戰(zhàn)》、《果寶特攻飛車大戰(zhàn)》等游戲拿到了版號(hào)。

　　免責(zé)聲明：中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)轉(zhuǎn)載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本網(wǎng)的觀點(diǎn)和立場。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

　　從中長期看，股市依然向好，但在股價(jià)快速上漲的背景下，短期要關(guān)注業(yè)績增長能否和股價(jià)相匹配。

　　近期南船對旗下上市公司重組方案的調(diào)整，無疑引發(fā)了市場對此次南船業(yè)務(wù)整合的猜測。

　　“新三板+H”模式落地為資本市場對外開放揭開新篇章，為提升新三板市場管理水平和能力帶來機(jī)遇。

　　港交所與股轉(zhuǎn)的合作可參考滬港通、深港通的模式，預(yù)計(jì)今年6月7月將出現(xiàn)首批合資格三板企業(yè)上市。

　　現(xiàn)在企業(yè)擬IPO熱情下降了很多，大部分企業(yè)對于是否要沖層保層保持著順其自然的態(tài)度。

　　A股和新三板作為多層次資本市場核心組成部分，并購重組逐漸成為上下互通、有機(jī)聯(lián)系的重要紐帶。

閑置傳奇版號(hào)授權(quán)價(jià)格一手版號(hào)殼公司轉(zhuǎn)讓

　　**，不涉及政治、軍事、民族、宗教等題材內(nèi)容，且無故事情節(jié)或者情節(jié)簡單的消除類、跑酷類、飛行類、棋牌類、解謎類、體育類、音樂舞蹈類等休閑益智國產(chǎn)移動(dòng)游戲；（以下簡稱“七大類”）

　　政策對第二類游 戲產(chǎn)生影響較大，不少游 戲公司都經(jīng)歷了辦理游 戲版號(hào)遭拒，具體表現(xiàn)在大多數(shù)公司仍然不知道游戲題材、系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)、申請流程是什么。所以要么摸著石頭過河，邊改邊看；要么就大改游戲，但這樣的成本顯然不是每個(gè)公司都能承擔(dān)的，并且周期很長。

　　游 戲開發(fā)遵守標(biāo)準(zhǔn)：《出版管理?xiàng)l例》、《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》、《移動(dòng)游 戲內(nèi)容規(guī)范》

　　申請流程：填寫《出版國產(chǎn)移動(dòng)游戲作品申請表》（見閱讀原文），并在預(yù)定上網(wǎng)出版（公測，下同）運(yùn)營至少20個(gè)工作日前，將此表及相關(guān)證照的復(fù)印件（一式兩份）報(bào)送屬地省級(jí)出版行政主管部門。（注：七大類的代辦主要跟有審核資質(zhì)的出版社有關(guān)系，出版社審核后送審至省級(jí)出版行政主管部門；非七大類直接送審省級(jí)出版行政主管部門，此類代辦主要跟省級(jí)出版社有一定關(guān)系。后面將詳細(xì)解讀）。

　　已經(jīng)批準(zhǔn)出版的移動(dòng)游 戲變更游 戲出版服務(wù)單位、游戲名稱或主要運(yùn)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交有關(guān)變更材料，經(jīng)省級(jí)出版行政主管部門審核后報(bào)國家新聞出版廣電總局辦理變更手續(xù)。

　　如果游 戲遵守相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)開發(fā)，及相應(yīng)申請流程，申請版號(hào)問題一般不大，主要是周期漫長。如果游戲版號(hào)申請被拒，可能存在以下幾點(diǎn)問題：

　　上述問題存在，游 戲版號(hào)辦理不下來，審核部門會(huì)要求游 戲公司更改后再送審，周期漫長。

　　此前，游 戲上線需要兩個(gè)備案：一個(gè)是游 戲運(yùn)營備案，理論只有備案的游 戲才能運(yùn)營收費(fèi)；另外一個(gè)是文化部備案，規(guī)定“國產(chǎn)游戲自上線日內(nèi)報(bào)文化部備案”即可。

　　然而游 戲要拿到這兩個(gè)備案并不容易。申請游戲運(yùn)營備案需要文化部的“文網(wǎng)文”證，而“文網(wǎng)文”要求公司注冊資金達(dá)到1000萬、無外資成分。

　　當(dāng)下，企業(yè)并不能自主申請游戲版號(hào)，只能通過有“互聯(lián)網(wǎng)出版許可證”的單位（即具備資質(zhì)的出版社）進(jìn)行申報(bào)，同時(shí)需要有工信部ICP許可證，注冊資本在100萬以上，外資股份占比不能超過49%。

　　總結(jié)：除文網(wǎng)文、ICP等公司類資質(zhì)外，一款游 戲網(wǎng)上出版運(yùn)營至少需要三個(gè)證——軟件著作權(quán)、游戲版號(hào)、文化部備案，對應(yīng)的相關(guān)部門分別是國家版權(quán)保護(hù)中心（軟件著作權(quán)）、省或直轄市新聞出版局（版號(hào)）、國家新聞出版廣電局（版號(hào)）、國家文化部（文化部備案）。

　　文字稿包括：游 戲總體介紹、開發(fā)運(yùn)營公司介紹、NPC人物對話、物品道具名稱、技能列表說明、任務(wù)文本、防沉迷設(shè)置說明、游戲內(nèi)的屏蔽詞庫等相關(guān)文字內(nèi)容。

　　圖片稿包括：游 戲NPC人物形象、玩家自選角色頭像、物品道具圖片、技能圖片、場景圖片、游 戲截圖、操作界面等相關(guān)圖片內(nèi)容。

　　需提供3個(gè)防沉迷賬號(hào)，3個(gè)普通賬號(hào)（如為MMORPG，則配各等級(jí)人物賬號(hào)）（注：帳號(hào)分為初、中、高三個(gè)級(jí)別。3個(gè)成年人，也就是不納入防沉迷的，不作要求。3個(gè)未成年人，也就是要納入防沉迷系統(tǒng)的，要按照國家防沉迷要求來做。）2個(gè)普通無角色帳號(hào)。

　　錄制時(shí)長為10分鐘左右，包含游 戲登錄過程、主要技能展示、游 戲場景及人物動(dòng)作展示等信息。

　　不良游 戲，拒絕盜版游 戲。注意自我保護(hù)，謹(jǐn)防受騙上當(dāng)。適度游 戲益腦，沉迷游 戲傷身。合理安排時(shí)間，享受健康生活。

版權(quán)聲明：本文內(nèi)容由互聯(lián)網(wǎng)用戶自發(fā)貢獻(xiàn)，本站不擁有所有權(quán)，不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)本站有涉嫌抄襲的內(nèi)容，請聯(lián)系客服舉報(bào)，并提供相關(guān)證據(jù)，一經(jīng)查實(shí)，本站將立刻刪除涉嫌侵權(quán)內(nèi)容。